[编者按：当前全国房地产业积压商品房面积高达1.2亿平方米，折合资金大约为2500亿元，积压面积占在建商品房总面积的26%，在这种情况下如何把握房地产业的发展，房地产贷款能否再次成为银行不良资产的主要来源，值得各界关注。本网特刊载一篇来自企业人士的文章，供社会参考。]

房地产经营若干问题探讨

----在山东威海市房地产业交流会上的报告

北京当代集团副总经理 吴战民

2002年9月8日

提纲：

1. 前言
2. 北京房地产
3. 房地产的发展之路
4. 政府的职能----联合整顿----企业自律
5. 房地产企业的生命----品牌与价值文化
6. 房地产的金融资本之路
7. 房地产的整体经营定位------

   （1）投资商、地产商、房产商还是销售商？

   （2）功能房地产

   （3）抓住土地、抓住市场

   （4）企业计划十步

8. 关于当代集团
9. 结束语

第一部分 前言

非常感谢主办人邀请来与远方的同行和威海市政府部门在房地产行业发展、行业管理和政府职能的有关问题进行探讨和交流。同时也非常希望能得到大家的指导，同时祝愿威海市变得越来越美丽，经济越来越发达，企业的效益越来越好。

第二部分 北京房地产

1. 北京房地产行业浅析：
2. （一）北京的房地产企业：

   北京目前有4300多家房地产企业，约占全国总数量的17%，有600多家房地产企业在真正从事房地产项目开发和运作，占总量的14%。北京房地产企业注册资本都不是很大，目前土地拥有量最大的几家企业分别为城建开发、北京首创等。其中直接间接上市企业有天创、阳光、城建、天鸿宝业等公司。在经济成分上讲，还是国有的地产商所占土地和市场份额稍大，但优秀的项目基本来自于非国有经济成分的开发商。北京的三外开发商逐步多了起来，即外行（联想、广电）、外地（珠江、富丽、金地等）、外资（华润、新华联等）。北京房地产企业也逐渐向品牌化、品质化、品味化发展。

   （二）北京的土地供应：

   1、北京现有土地总面积为2461.58万亩，山地占62%，平原占38%。全市共有耕地507万亩，园地148万亩，林地952万亩。牧草地6万亩，水域137万亩。非农建设用地中，城乡及工矿用地337万亩，交通用地4万公顷，水域9万公顷，未利用土地21万公顷。

   2、未来5年的土地供应量为2.6万公顷，市中心12229公顷，边缘地区14004公顷。

   3、土地管理原则：一要吃饭，二要建设，三要生态。抓好土地的一级开发制度，作好存量土地和新增土地的开发工作。

   （三）北京的建设规模：

   2000年及2001年北京市开复工面积1.29亿㎡。2000年4455万，2001年5792万㎡，2002年预计8000万㎡左右。呈现大副上涨趋势。

   （四）北京的展会经济：大概也只有北京市才出现国贸中心春夏秋冬四季的房展会，让人应接不暇，疲惫不堪。

   （五）北京的城市农村化和农村城市化的互动。北京很多乡、村已经在开发建设的浪潮中自然消失了，比如玉渊潭乡。但是，基本上保持了小城镇、卫星城绿化带等团组和带状开发的总体规划，也配合了北京市环状和放射状的交通格局。

3. 上半年北京的发展状况：

上半年开发投资保持较快增长。上半年累计完成房地产开发投资338.9亿元，增长36.2%，其中住宅投资206.9亿元，增长52%。其中危旧房改造完成投资76.9亿元，占开发投资的22.7%。

各渠道资金到位全线上扬。北京市各开发企业今年累计到位资金753亿元，增长30.6%,比上月上升4.2个百分点。其中当年到位471.1亿元，增长19.8%，比上月上升12.2个百分点。在当年到位资金中，国内贷款144.9亿元，增长10.8%，比上月上升6.5个百分点；自筹资金101.4亿元，增长47%，比上月上升24.2个百分点；定金及预收款194.3亿元，增长22%，比上月上升12.5个百分点。以上三项占当年到位资金的93.5%。此外，当年到位资金中利用外资的降幅比上月缩小22.4个百分点，开发企业的拖欠款增幅由上月的2倍下降至1.1倍。资金到位的全线上扬保证了投资所需，有利于房地产开发投资的持续增长。

开发规模继续扩大。在开发投资的带动下全市商品房开复工面积达5086.8万平方米，增长36.5%，比上月上升4.8个百分点；新开1106.2万平方米，增长15.1%，比上月上升10.9个百分点；竣工279.2万平方米，增长21.8%，比上月上升2.5个百分点。

销售面积仍呈两位数增长，但增幅有所下降。前6个月，北京市商品现房销售面积仍高于同期竣工面积，保持两位数增长，但增幅比上月下降5.7个百分点。截至6月底，全市累计销售各类商品房283.4万平方米，增长13.6%，实现销售额135.8亿元，增长8.5%；销售商品住宅271.5万平方米，增长15%，实现销售额125.6亿元，增长11.5%。如何在目前商品房销售总体较好，但增幅下降的情况下，发挥二、三级市场对商品房销售的联动效应，以及更进一步在建设、销售、管理服务方面实现住宅的产业化，应是我市房地产领域探索、努力的方向。

上半年房地产市场利好政策频传，除公积金贷款降息外，自7月1日起调低买房契税征收税率，有助于减少购房人的税费负担；以西红门经济适用房竟标和广渠门外五厂土地拍卖为标志的土地公开交易更为外地开发商进入北京市场打开了通道；同时有关部门也在大力整顿房地产市场。良好的市场秩序和市场门槛的降低，将使北京房地产业保持持续发展的势头。

附： 2002年1—6月份北京市房地产开发主要统计资料

第三部分 房地产的发展之路

一、房地产产业价值链条图：

二、中国的房地产现状：

三、房地产企业的发展历史

一个房地产公司从小到大，大体经历了这样几个过程：关系房地产----品质房地产----楼市房地产----股市房地产。在这一过程中，企业的功能由单一逐渐多元化，企业的类型逐渐走过了以下这几个阶段：关系型----资本型----分工型----均衡型----升温型。

四、房地产企业的资本竞争力：

取决与资本素质、资本概念和资本技术这三个因素。资本素质包括：大股东财务能力、公司财务指标和重组财务结果。资本概念包括：产业领袖概念、高成长爆发概念和潜在价值把握概念。资本技术包括：不同股市的选择技术、股市运作的时机把握和资本的运筹方法。

五、目前房地产企业的关系学建议：

其一，房地产开发与市场及政策导向的关系。就现阶段中国房地产市场的份额来看，中低收入家庭住宅的需求，不仅具有广阔的市场前景，而且具有某种程度的紧迫性。国家的政策导向也是基于这一市场实际需求的，因此，这个需求中就包括了房地产开发商的利益。如果我们的开发商以为中低收入家庭住宅利润太低，而一窝蜂去开发高档住宅，就难免造成所谓的供大于求，形成泡沫，最终会损害自己。

其二，房地产开发与产品质量的关系。产品质量即企业的生命。以中低收入家庭的住房需求论，住宅的质量也始终是第一位的，人们的这一基本要求不会因为价格较低而降低，因为质量问题而滞销的实例数不胜数。

其三，房地产开发与产品创新的关系。创新同样包涵在房地产开发的永恒主题之内，没有创新理念的房地产将来很难在市场上立于不败之地。如今市场规律已经演绎成企业创造需求，需求引导消费，消费带动市场。没有产品的创新又何谈创造需求，引导消费，带动市场？

其四，房地产开发与售后服务的关系。越是名牌产品、名牌厂家，商家售后服务越做得好。反过来售后服务做得好，牌子就越叫得响。

其五，房地产开发与物业管理的关系。物业管理始终是房市的一大焦点，是业主投诉最多、最强烈的一个问题。可以预见，物业管理在今后住房需求中的位置将会只升不降，成为房市竞争的一张王牌。

六、不能认为我国房地产业已出现衰退，我国房地产业还有2-3年好光景，其理由如下：
　　一是房地产业都有一个发展周期，我国资料显示，我国大陆房地产周期大约为7-8年。
　　二是房地产业周期同GDP波动有紧密关系。今年我国经济增长可以达到7％以上，国外权威部门预测明年我国GDP增长可以达到6.6％，与世界经济处于低迷相比是一枝独秀，按照房地产业与经济增长关系看，房地产业发展超前，衰退滞后，因此近期不会出现衰落。
　　三是从我国房地产发展前景来看，还有相当大的空间。未来20年是我国城市化加快发展时期，我国城市化水平目前是30％，2020年要达到50％，平均每年需建设住宅面积达26亿平方米；未来20年我国城镇人均居住面积要由现在人均14.7平方米，达到2020年18.7平方米，每年要建设房地产18亿平方米；再加上我国城市旧城改造，平均每年也要增加1亿平方米需求。可见，我国房地产业还有很大的发展空间。
　　四是加入WTO为我国房地产业带来新的机遇。降低关税有利于降低成本，增加居民的购买力；开放服务贸易有利于加快消化商品房，我国房地产业入世后会得到更多融资渠道和土地；境外房地产投资商进入有利于提高房地产档次和质量，这些因素会将有利于促进我国房地产业快速发展。
　　五是我国明年将继续推行扩大内需的政策，也将重视房地产业的发展。今年以来的世界经济衰退无疑将给中国经济发展带来不利影响，在这种情况下，我国将继续奉行扩大内需政策，为房地产发展提供了良好的投资环境和机遇。

第四部分 政府的职能----联合整顿----企业自律

1. 市场需要自律：且看北京传媒。

在北京，“跑房产的记者”队伍已经成为媒体一群特别的队伍。不但这些记者之间经常聚在一起群体采访，而且部分记者已成为群体采访的“穴头”，很有号召力。有的记者甚至直接参与到项目的策划当中去，帮忙找概念、抓由头。地产行业注重策划使一帮“房记”们既“苦”又“甜”，“甜”的是活越来越多，特别是“肥活”越来越多，“跑活动、拿红包”成为一些记者聚会最热门的话题；“苦”的是一些记者苦于自己没有分身术，根本应酬不过来。据称，京城某媒体记者一天竟能赶七八个场，创下京城“跑会”之最。房地产老总好“作秀”兼之出手大方，不仅富了一部分传媒，也富了一部分记者。北京“房记”们的装备可能超过跑任何行业的记者。在利益的驱使下，京城涉及房地产方面的媒体越来越多。最近几年，不仅一些综合性媒体纷纷开辟房产周刊，房地产专业报纸、杂志、电视专栏、网站以及一些直投广告等也如雨后春笋纷纷涌现，版面也与日俱增，甚至连中央大报也纷纷加入“战团”，开辟房地产版面。据统计资料，京城涉及有房地产内容的媒体有五、六十家。然而在利益和感情驱动下，部分传媒出现了关于房地产的浮躁报道，主要体现在三个方面：一是个别的媒体或个别的记者不经意间成为开发商的忠实代言人，报道中明显倾向开发商。二是部分所谓的房地产报道专家也成了“拿广告专家”，报道中新闻性越来越弱，商业性越来越强。三是部分不负责任的报道已严重混淆视听，一些媒体因为开发商的广告投放不均而做出的报道也大相径庭。拿到广告的媒体成为开发商“作秀”的舞台，好话联篇，直到把其捧成众人公认的“偶像”为止；未拿到广告的则针锋相对，整版整版写批评性文章，巴不得该项目业主天天闹事才最过瘾。专家认为，部分传媒对“房地产浮躁”起到了推波助澜的作用。

二、对国家最近相关政策的回顾：

3月
　　·国家工商行政管理总局、建设部发布了关于进一步加强房地产广告管理的通知，重点检查尚不具备销售条件发布的房地产广告、含有虚假、夸大宣传内容的房地产广告；加强对预售商品房广告的管理；禁止在房地产广告中出现各类乱评比、乱排序等对房地产项目进行综合评价的内容；房地产开发企业、房地产中介服务机构发布的各种形式的房地产广告，其中明示及承诺的内容和事项，应当与购房者在《商品房买卖合同》中予以明确；各级工商行政管理、房地产管理部门要相互配合，齐抓共管。
5月
·建设部等七部委联合发文，推行房价按套计算。日前，建设部等七部委联合下发《关于整顿和规范房地产市场秩序》的通知。其中规定，推行按套或套内建筑面积销售商品房的计价方式，合同未作约定的，面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房。
　 ·四大违规困扰北京房展会。市国土房管局披露与市工商局、市建委和市规委联合检查2家房展会的的情况，一个突出的问题是，尽管证件不全的参展单位比例有所下降，但很多开发商报展项目与实际参展项目不符。
建设部、新闻出版总署、公安部和国家工商总局日前要求，从8月1日起，全国的房屋权属证书将统一由建设部编制注册号，并由指定的印刷单位印刷。房屋权属证书包括《房屋所有权证》、《房屋共有权证》、《房屋他项权证》或《房地产权证》、《房地产共有权证》、《房地产他项权证》。

三、政府要创造公平透明的竞争环境
　　
　　政府应明确定位，房地产开发市场哪些事该由政府管，哪些事应该推向市场，要明确。政府的主要工作是根据市场需求，在城乡发展规划的指导下，创造一个准入条件平等、办事公开透明的竞争环境。 　　
　　最近，国家采取措施加强对房地产市场监管。这些措施对那些资信好、管理严的房地产企业影响不大，但对那些资信差、管理水平低的企业会有直接的冲击。从长期来看，这些措施对房地产业的健康有序发展有利。　　
　 应该承认中国房地产发展有一个周期，有发展期和低落期。中国的房地产市场发展的波峰、波谷与波长受政府政策、经济体制改革影响很大，政策尚存巨大弹性。政府可进行市场容量和发展趋势分析，在宏观调控上努力扩大内需，做好反周期运作，同时企业理性开发投资，借助加入世贸组织的有利形势，还有可能使发展期延长。 　　
　　地方政府要认真研究发达国家、地区房地产的发展规律，不断创新，针对性制定市场规则。此外，政府建立房地产预警机制，加强市场分析，在信息的共享、发布上多下一些功夫，让房地产企业少走或不走弯路。　　
　　入世后，外国房地产巨头迟早要进来，中国房地产业要加快发展。政府要做的工作中最重要的是放开市场，目前政府垄断的成分比较浓厚，政企分开不够。同时，房地产企业要苦练内功，提高竞争能力。入世后，中国政府不可能用行政手段保护国内的房地产开发企业，在这种情况下，中国的房地产开发企业要想在这场中外市场争夺战中取胜，就必须在规划设计、建筑质量上下功夫，并制订科学的经营策略。　　
　　房地产将成为中国经济发展的一个主流。政府要在行业规划、政策调控等方面多做一些工作。房地产开发商盲目地去投入，副作用迟早会出现的。反之，政府有一个大的规划，房地产开发商随着规划走，应该是没有问题的。政府的规范措施越完善，房地产市场竞争越激烈，则市场化程度越高，作为体现供求关系的房价也就自然而然地下来了，中国的房地产市场也会是另一番景象了。

四、房地产开发商的希望：
“从6月底开始的七部委联合整顿与规范房地产市场，对大的房地产企业来说应该是高兴事，但每次整顿却都是先拿正规企业开刀，真正的违规企业却因为管理或统计的漏洞而得以逍遥法外。政府要真想抓，就得抓得全面些，抓那些没有资质的项目公司。”目前房地产业出现的烂尾楼或货不对板现象，确实把整个行业都给搞臭了，因此，正规企业都希望有一个健康规范的环境。但这几年每次规范的结果都使得房地产业的门槛更高了，这对行业其实是一把双刃剑。门坎提高确实淘汰了动机不纯、资金实力不足的开发商，但房地产业的风险和难度却加大了。房地产业的收益来自资金的快速周转，在八、九十年代，开发企业有30%的资金就可以启动，现在却需要70%的资金才能启动，这是对资源的极大浪费。所以建议政府，在淘汰实力不强的公司的同时，对信誉和实力较强的企业能够给予一个宽松的环境，实现品牌和社会资金的融合。

五、房地产业整顿重点：

建设部部长汪光焘对下一步的工作重点进行了周密部署。
　　依法查处开发建设中的违法违纪行为
　　■查处重点：
　　１、在集体土地上的房地产开发经营行为；
　　２、擅自变更规划设计方案，侵害购房人合法权益；
　　３、未取得开工许可证擅自开工建设；
　　４、未取得预售许可证擅自销售；
　　５、一房多售；
　　６、无证和越级开发；
　　７、未经验收或验收不合格擅自交付使用；
　　８、发生质量问题不认真处理，不按规定发放住宅质量保证书、住宅使用说明书以及不按保证书承诺，承担保修责任的行为。
　　■工作要求：
　　建设部要求各地对所有已开工建设的项目进行全面检查，对检查中发现的违法违纪行为加大打击力度，对审批和管理中把关不严、监察不力的部门和人员依法追究法律责任。
　　依法查处商品房销售面积缺斤短两
　　■查处重点：
　　１、开发企业将不应公摊的面积进行公摊；
　　2、将公摊面积再次出售或出租；
　　3、预售时违规进行面积计算；
　　4、不按商品房销售管理办法的规定处理面积纠纷；
　　5、开发企业与测绘部门勾结在面积计算中弄虚作假；
　　6、在合同中不按规定标明套内建筑面积与分摊面积。
　　■工作要求：
　　各地积极推行按套或套内建筑面积销售商品房，尽快建立面积纠纷调处机制，对弄虚作假的房地产测绘机构要取消其测绘资格，对弄虚作假侵害购房者利益的开发企业要依法严惩。
　　依法查处房地产中介的违法违规行为
　　■查处重点：
　　1、发布不实信息，骗取看房费；
　　2、派人假冒房主或串通真房主骗取中介费；
　　3、与一些希望非法转租或以低价租买房屋的当事人串通一气，促成地下交易；
　　4、迎合委托方要求出具不实的房地产估价报告；
　　5、利用执行业务之便收受贿赂或收取委托合同之外的费用；
　　6、未取得相关资格擅自从事中介业务、估价业务的行为；
　　7、伪造、涂改、转让房地产中介注册资格证。
　　■工作要求：
　　各地全面推行中介服务人员持证上岗制度，对未取得资质证书、超范围从事中介业务以及中介行为不规范的机构要责令其停业并给予处罚。
　　依法查处虚假和不规范广告行为
　　■查处重点：
　　1、不具备销售条件，擅自通过媒体或展销会等形式发布房产广告；
　　２、盗用其他项目销售许可证，进行广告宣传；
　　３、发布虚假广告；
　　４、广告承诺与实际不符；
　　５、广告内容不规范，包括未按规定刊登预售许可证号或刊登虚假预售许可证号，以及使用非规范的广告用语，不按规定明示价格、面积等。
　　■工作要求：
　　对违规违法发布房地产广告的企业责令其限期改正，情节严重的降低资质等级或注销资质证书，对广告制作者和广告媒体也要依法进行处罚。
　　依法查处合同订立和履行中的违规行为
　　■查处重点：
　　１、签订买卖合同时不按规定出示有关法规或示范文本；
　　２、合同中未包含法律法规规定的内容；
　　３、隐瞒事实真相误导购房者签订有损购房人合法权益的购房合同；
　　４、开发企业、中介机构不履行合同约定的义务。
　　■工作要求：
　　开发企业按规定使用合同示范文本，对不按规定明示或故意删减保护消费者合法权益的合同条款的开发企业，责令其作出调整，拒不调整的，要依法惩处。
　　依法查处物业管理中的违法违纪行为
　　■查处重点：
　　１、不按合同规定的内容和标准提供服务；
　　２、服务与收费质价不符；
　　３、建设单位与管理单位互相推委，不认真解决质量和配套不完善问题；
　　４、处理问题时态度恶劣，致使矛盾激化。
　　■工作要求：
　　各地完善物业管理立法，规范物业管理合同，明确业主委员会和物管企业的权利和义务，完善物业管理前期介入和承接验收制度，推行物业管理项目招投标，规范物业管理收费，认真查处有违法违规和违约的物业管理公司。

　　对违规经营的房地产开发企业、房地产中介机构和执业经纪人将加大处罚力度，处罚结果予以公示。
　　六、房地产企业的发展由于市场竞争的日趋激烈，加上政府的监管力度，将迫使企业向市场自律的方向发展。

第五部分 房地产企业的生命----品牌与价值文化

一、企业与客户：试分析204条，反映了企业和客户的诚信危机，同时也是客户法律意识的提高。

204条房屋买卖合同

第1部分 合同背景 *

第2部分 房屋质量 *

第3部分 户型空间 *

第4部分 房屋面积 *

第5部分 建筑设备 *

第6部分 电气部分 *

第7部分 供暖与燃气 *

第8部分 装修标准 *

第9部分 室内环境 *

第10部分 室外环境与绿化 *

第11部分 社区及设施 *

第12部分 价格付款 *

第13部分 房屋交付 *

第14部分 初步验收与保修 *

第15部分 所有权证 *

第16部分 前期物业管理 *

第17部分 业主管理委员会 *

第18部分 消费者权利保护 *

第19部分 抵押担保 *

第20部分 合同变更 *

第21部分 合同终止与解除 *

第22部分 退房条款 *

第23部分 违约责任 *

第24部分 买受人损失 *

第25部分 争议与其他 *

第26部分 合同附件 *

第27部分 法律法规及标准 *

二、大家行动起来：

日前，中国海外旗下的中海地产宣布，集团的“中海诚信行动2002”正式启动，从7月12日各深圳湾畔花园的买家均可获发产品说明书起，紧接一连串的“诚信”活动如先让业主验楼等将陆续进行，而以后集团所有楼盘也一概会发物业产品说明书给买家。集团董事副总经理杨忠表示，“诚信”行动的起源是因为集团眼见现时内地的房地产市场出现了严重的诚信危机，与房地产行业所处的地位极不对称，故集团希望藉此能体现对消费者的诚信及责任。

第六部分 房地产的金融资本之路

1. 资本运作总体策略，资本运作目的

根据我们的预测，房地产业尤其是北京市的房地产业，还有3-5年黄金时期。但是随着中国“入世”，未来各个行业包括房地产业都将出现更剧烈的竞争。因此，我们必须迅速提高和加强我们的竞争能力以迎接这一挑战。我们希望通过有效的资本运作，一方面利用资本市场的融资功能，迅速加强集团的整体竞争能力，同时结合资本市场运作，投资一些高科技项目和金融项目，以培养未来新的利润增长点并取得资本投资收益，另一方面，通过资本市场的流通功能和增值功能，来提高集团资产的流通性并实现资本的增值。

2、资本运作策略

国内股市具有市盈率较高、筹资成本较低的优点，但上市公司对融资规模及时间的限制很大，而且控股股东的股份不能自由流通大大降低了资产的流动性，控股股东无法运用合法的手段通过市场交易取得资本的市场收益。

香港市场虽然市盈率较国内市场低（筹资成本较高），但控股股东对于融资规模和时间选择等方面有较高的选择性，而且股权具有较高的流动性，控股股东较有可能通过高位卖出、低位买入而获得资本市场收益（几乎等同于合法坐庄）。

可以说，两个市场各有优势和短处，而且由于两个市场分别具有不同的市场周期，因此，如果能够同时介入两个资本市场，便可能取得两个市场的互补优势。

另外，将资产分别在两个市场运作，也有利于提高集团投资者的资产安全性。例如，80年代中英双方决定由中国将依期收回香港管制权后，李嘉诚宁愿冒险得罪中国政府，也要将其控股的长江实业注册地从香港迁往百慕大，并改变过去该集团主要将资金投在当地的策略，大举投资世界其他地方的项目，如码头、石油（如投巨资在加拿大的石油项目赫斯基）等。事实上，即使我们不考虑政治上的风险，投资在单一经济和市场的风险也是必须重视的。东南亚金融危机发生后，许多泰国、印尼的富豪短时间内出现两极分化------一些专门投资本地的富豪手中的财富急剧缩水，甚至由于债务负担走向破产境地，而有些持有部分海外资产的富豪不仅受影响甚微，而且在危机后将海外资产调回国内大举收购由于货币贬值而变得非常便宜的国内资产，而变成巨型富豪。富豪财富排名的变化几乎在顷刻之间，惊心动魄！从国际经济发展历史看，发展中国家的经济经过高速发展后总会经历一场经济危机------货币贬值、经济衰退。中国经济恐怕也难逃这样的发展过程，只是时间问题。尽管目前国内经济依然强劲上升，但仍然需要未雨绸缪。

二、资本运作的几个技术性问题

1、关于如何规避“同业竞争”问题

我们原考虑现在将公司的房地产业务按商住公寓房地产和住宅房地产开发进行区分重组，以事先作好规避安排，但考虑到这样的操作可能会影响到公司目前业务的正常合理运做，而且有关部门的监管要求并不明确，没有一个很明确的指引。因此我们建议，公司目前的房地产业务在经营模式上继续维持现状，今后如果遭遇这个问题的话我们将根据具体情况来进行规避安排。事实上，金地和天鸿宝业在上市时也碰到同样的问题，它们分别出了“避免同业竞争承诺书”就可以解决问题。

2、直接申请上市还是买壳上市？

直接申请上市较之买壳上市的运作节省“买壳”的成本，使将来的运作风险较低。这是直接上市的最重要的优点。

直接上市的缺点也很明显：

第一，直接申请上市所须的时间较长，尤其是国内市场，由于排队的因素甚至令上市时间变得无法预测；

第二，不管是在国内还是香港市场直接上市，作为控股股东的股份不能自由流通，且在香港市场直接上市后也无法安排期权等衍生工具；

第三，不管是申请在国内市场还是在香港市场直接上市，拟上市公司都必须做股份制改造。其中的规范化要求很可能令进行股改的企业不得不支付相当大的代价，包括时间和金钱。

我们认为现在是实施在国内买壳上市的理想时机：其一，目前的股价处于相对的低位，总体“壳资源”的价格比较合理，介入风险不高；其二，市场有一些拥有充裕现金并有较高筹资能力的上市公司可供选择，适合我们这种资产规模大、对现金及筹资能力要求高的房地产企业。

3、我们的总体思路是，在境外成立离岸公司收购香港一家上市公司的控股权，然后由上市公司收购集团的境内资产，达到借壳上市的目的。

〖操作步骤〗

1. 以个人名义在英属处女岛（BVI）或百慕达等免税区注册一个离岸公司（可以1元注册，委托香港律师办理仅需约1万港元，以后每年需约500美圆的管理费）为了有效规避国内监管，老板最好取得国外身份(通常美加澳新等发达国家的移民政策比较严格, 要取得公民资格必须在取得长期居留的情况下在当地正式居住一定的年限, 即“坐移民监”，如新西兰的投资移民政策规定投资100万新币（约等于350万人民币，可以存款形式）即可取得全家移民资格，没有每年在当地居住的时间要求，但若要取得公民资格则必须在三年内在当地居住2年以上，每次出境不能超过半年。快捷取得境外身份可以选择一些小国家，如泰国、百利士等，约需15万-20万元人民币。香港正准备实行投资移民政策，据说外国人投资约500万港币就可获得移民资格，但仅接受外国人申请。国内不少人采取先办理一个小国护照，再申请投资移民香港的迂回途径)；
2. 以该公司名义收购目标上市公司的控股权，重组该上市公司的董事会，取得对该公司的实际控制权；
3. 通过发行债券、供股（配股）和定向批股（增发）等手段筹集资金；
4. 直接收购集团的国内资产（需要向国内证监会申请），或者通过与当代集团在国内组成合营企业的办法间接收购资产（不必向证监会申请）；