上市银行公司治理比较

原中国证券市场研究设计中心研究员  蒲少平

上网时间：2006年1月12日

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    （蒲少平,1957年出生于长沙,毕业于湘潭大学数学系和国防科技大学硕士生班,1987年来京,当过大学教师和证券分析师,手机13381115768。此文获邀在2005年11月南开大学公司治理国际会议宣读.）

内容摘要

本文对2004年1月至2005年6月共18个月期间,在深圳和上海上市的五家银行披露的公司治理信息,作了详细的比较,得出结论:民生银行是五家银行中治理水平最高的.深圳发展银行的公司治理水平最近两年大幅上升,这与其大股东的易主不无关系,排第二名.华夏银行排于第三名.被普遍看好的招商银行,其公司治理水平与华夏相当,排在第四名.公司治理最差的是浦发银行,排第五名.

本文提出了一套充分利用公开信息的银行治理评估体系,分6个大指标进行公司治理评估.6个大指标的排序来自21个中指标,这21个中指标的排序又来自150多个小指标,即公开信息中的150多种原始数据.指标选定后,本文采取”分指标排序,分阶段序数求和,序数和再排序”的方法,最终得到6大指标的排序.若遇到两家公司的指标序数和相等,则细察各指标再定排序先后.这6个大指标就是:制度文件,股东大会,董事会,独董作用,高管层,信息披露.

Content abstract

This article goes on the CG information disclosed from January, 2004 to June, 2005, by five banks which listed in Shenzhen and Shanghai , has made the detailed comparison, and draws the conclusion: The CHINA  MINSHENG BANK is in five banks which CG level be highest. The SHENZHEN DEVELOPMENT BANK which CG level recently largely to rise for two years, because the major stockholder exchange ownerships. The HUA XIA BANK row to third. The CHINA  MERCHANTS BANK which generally favors, but its CG level arranges in fourth. The CG badly is The SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK, row to fifth.

This article proposed a system fully using public information to appraisal the CG level of bank , is divided 6 big targets, the arrangement of the 6 big target comes from 21 middle targets, these 21 middle targets arrangement comes from more than 150 small targets, namely in public information 150 many kinds of primary datas. These 6 big targets are: The system document, the general meeting of shareholders, the board of directors, Independent director affects, High-level administrative personnel, and the information disclosed.

   关键词: 银行,公司治理,股东大会,董事会,独立董事,高管层,信息披露

第一章  评估指标选择的4项原则

判断一家企业公司治理水平,应看其现在的制度建设和实际运作,是否维护各有关方面的利益均衡和实现权力制约.在公司治理评估指标的选择上,本文遵循客观性,现实性,差异性,可比性原则.

1.      客观性，评估本身是一个主观行为,故不能再以主观判断为评估指标.如:不以某权威机构的评估结果作为本文的指标.

2.      现实性，实践重于文件.当制度文件和实际运作不一致时,或制度建设落后于实际运作时,以实际运作为准.

3. 差异性，评估的目的是要分出优劣,故每个评估指标至少应有二家公司不一样,不采用五家银行都一样的指标.但这样一来也增加了本文的写作难度,因为很难事先知道哪个指标有差异性.比较五家银行的公司治理各方面,绝大多数都是相同的,只有少数不同.本文经大海捞针般地仔细比较,发现约有150多个指标有差异性.

4. 可比性，每个评估指标都能根据<OECD公司治理原则>和中国政府关于公司治理政策中最符合<OECD公司治理原则>的条款判断优劣.本文不采用本身就难以判断优劣的指标.如”股东结构”,就难以判定其优劣,故不将其做评估指标.

本文做了很多表格.若某银行的制度或运作中有符合前述原则的指标,且该指标不能量化,则在表中会得到A的标记.最后根据获A的多少和其它可量化的指标来对五家银行排序.

第二章  五家银行制度建设比较

一. 已公布的制度文件：

董监事和高管人员风险基金管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、监事会提名委员会实施细则、监事会审计委员会实施细则、董事会风险管理委员会实施细则、董事会审计与关联交易控制委员会实施细则、董事会执行委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、长期激励计划、董、监事薪酬制度、高级管理人员年薪制办法、关联交易管理办法、独立董事工作制度、财务,会计管理和内控制度。

从公开信息发现,五家银行已制定的制度文件中,最多的是招商银行(15份),其次是浦发银行(12份),民生银行(10份),华夏银行(9份),深发银行(4份)。

  二.  公司章程

公司章程是公司治理最重要的文件,其在公司治理中的地位相当于宪法在国家治理中的作用.五家银行的章程中以民生银行的章程条款最细密,内容最丰富,字数和条款最多(达44548字,291条),可操作性最强.其余依次是华夏银行(35708字,275条),招商银行(约28000字,247条),浦发(22826字,225条),深发(18309字,199条).值得一提的是,深发2004年12月修改后的新章程没有在深交所网站找到;浦发2005年2月26日董事会决定启动修订《公司章程》工作,华夏也将修订章程.

                                          五家银行公司章程

三. 五家银行制度文件中的问题

1. 五家银行制度中规定了但未做到的条款

民生银行章程称股东大会通知提前45天发出,实际上没做到,而是提前30天发出.

华夏章程规定董监事选举采用累积投票制;招行章程也称董事选举可采用累积投票制;但这两家实际上并没有实行.

招行银行章程规定董事会提名委员会主任为独立董事,但实际上该行董事会提名委员会主任委员不是独立董事,违背了公司章程.

招行规定董事会聘任高管不得采用通讯表决,但2004年3月聘任董秘是通讯表决的.2005年5月提出新的董事会侯选人名单,2004年11月免去一位副行长,也都是通讯表决的.

华夏和浦发银行章程规定董事会设审计与关联交易控制委员会委员会,但实际只设了风险管理和关联交易控制委员会,没在董事会内设审计委员会.

深发展章程规定:”非经股东大会事前批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”。而2002年10月10日, 深发展未经股东大会批准,发布公告设立收购过渡期管理委员会（简称“管委会”）。管委会由美国新桥投资集团公司的专家8人组成,赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。

2. 制度文件中的自相矛盾

浦发<股东大会议事规则>规定,单笔超过净资产20%的关联交易由股东大会批准,但又在<关联交易管理办法中规定>该行与一个关联方的关联交易总额若超过净资产的15%,应由股东大会批准.

华夏,招行,浦发都规定持股10%的股东,过半数独立董事和监事会可提议召开股东大会,但又规定持股5%的股东和监事会才可提出临时提案.难道过半数独立董事可提议召开股东大会却不能提出临时提案?

华夏,招行都规定持股10%的股东,过半数独立董事和监事会可提议召开股东大会,但只规定持股10%的股东和监事会提议时,董事会如何处理;没规定过半数独立董事提议召开股东大会时董事会如何处理.

对于持股10%以上的股东提议的股东大会,政府和五家银行都规定:若董事会不同意,可自行召开,但又规定自行召开的股东大会须由董事会主持.本来,让股东有自行召开股东大会的权力,是为了防止董事会架空股东大会.若非董事会主持就不能召开股东大会,则所谓”自行召开”岂不成了空话?

华夏章程规定只设2名外部监事,却又称2名以上外部监事可提议召开临时股东大会.

3. 五家银行制度或实际运作与政府文件不一致的地方

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